L’apport en nature est un moyen d’apporter des actifs à une entreprise en échange d’actions. Il permet aux entrepreneurs de financer leur création d’entreprise ou leur augmentation de capital en utilisant des biens qu’ils possèdent, plutôt que de recourir à un financement bancaire ou à des investisseurs.
Cette technique est particulièrement adaptée aux entreprises qui ont des actifs de valeur, tels que des terrains, des machines ou des brevets, qu’elles peuvent apporter en échange d’actions. Elle est utilisée à la création d’entreprise, mais également dans le cadre d’une augmentation de capital, pour permettre aux entreprises de se financer.
Pour réaliser un apport en nature, il convient de respecter les formalités légales. Il faut établir un acte de donation-partage ou de vente, qui décrit les modalités de l’opération et les conditions d’utilisation des actifs apportés. Ce document est ensuite soumis à un commissaire aux apports qui établit un rapport sur la valeur de l’actif apporté, et qui vérifie que cette valeur est conforme aux normes comptables en vigueur.
Il est important de noter que les actifs apportés doivent avoir une valeur vénale, c’est-à-dire qu’ils doivent pouvoir être vendus sur le marché. Les actifs qui ont une valeur sentimentale, comme des objets de famille par exemple, ne sont pas acceptés en apport en nature. Il est aussi nécessaire que les actifs apportés soient en bon état, et libres de tout engagement ou dette.
Notons également que les actifs apportés doivent être mis à disposition de l’entreprise immédiatement après l’opération. Si cela n’est pas possible, leur valeur est recalculée pour tenir compte de cette non-disponibilité.
Une fois les formalités légales remplies, et après l’accord des associés, les actifs apportés sont réintégrés au patrimoine de l’entreprise, qui les utilise pour son développement. Les actions sont alors créées au profit de l’apporteur, qui devient un actionnaire de l’entreprise.
Attention, l’apport en nature ne doit pas être confondu avec le prêt d’actions. Dans le cas d’un prêt d’actions, l’emprunteur s’engage à restituer les actions à leur propriétaire à une date déterminée. Lors d’un apport en nature, les actions sont cédées définitivement à l’entreprise.
Quel est le rôle du commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant qui a pour rôle de vérifier la régularité et la sincérité des opérations d’apport en nature. Il est chargé de vérifier la valeur de l’actif apporté, et de s’assurer que cette valeur est conforme aux normes comptables en vigueur. Il établit également un rapport sur l’opération d’apport en nature, qui est soumis aux associés pour leur validation.
Ainsi le commissaire aux apports est chargé de vérifier la justesse des informations présentées dans l’acte d’apport, cela inclut :
- la description des actifs et de leur valeur,
- les modalités d’utilisation des actifs par l’entreprise,
- les conditions de l’opération (date, prix…),
- l’existence de tout engagement ou dette liés à l’actif apporté
Il doit également vérifier que les actifs apportés ont une valeur vénale, qu’ils sont en bon état, et qu’ils sont libres de tout engagement ou dette.
Le commissaire aux apports doit s’assurer des conditions d’émission des actions et déterminer si elles sont conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et qu’elles sont équitablement réparties entre les associés.
Il est donc garant de la bonne réalisation de l’apport en nature, et son rôle est crucial pour garantir la transparence et la régularité de l’opération. C’est ainsi un acteur clé de la réalisation d’un apport en nature, et son avis est important pour les actionnaires qui doivent valider l’opération.
Consulter un commissaire aux apports est généralement obligatoire, lorsque ce n’est pas le cas, il est recommandé de le faire pour un gage de transparence vis-à-vis des investisseurs et des acteurs actuels et futurs de l’entreprise. D’autant plus que selon le statut juridique de l’entreprise, il peut exister des options qui différent :
- Une SARL (société à responsabilité limitée) est une forme d’entreprise qui permet à ses membres de limiter leur responsabilité aux montants qu’ils ont apportés à la société. Les apports en nature pour une SARL sont soumis à des restrictions spécifiques, notamment en ce qui concerne leur évaluation et leur inscription au capital social. Les apports en nature pour une SARL doivent être évalués par un commissaire aux apports, dès l’inscription au registre du commerce, la société créée est propriétaire du bien apporté.
- Une SAS (société par actions simplifiée) est une forme d’entreprise qui offre une grande flexibilité en matière de structure de capital et de gestion. Les apports en nature pour une SAS sont soumis aux mêmes règles que pour une SARL.
- Une SCI (société civile immobilière) est un statut permettant à ses membres de posséder et de gérer des biens immobiliers ensemble. Les apports en nature pour une SCI peuvent être faits en propriété ou en usufruit.
